La nueva obligación de declaración de titularidad real en el depósito de las cuentas anuales

KPMG Impulsa


Como consecuencia de la publicación el pasado mes de marzo de la Orden Ministerial que aprueba los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación, se establece por primera vez en España la obligación de declaración de la titularidad real de las sociedades que presentan cuentas anuales individuales en el Registro Mercantil. Esta obligación resulta aplicable a los ejercicios cerrados con posterioridad al 1 de enero de 2017. En relación con lo anterior, en este documento le facilitamos la información necesaria para poder cumplimentar el formulario relativo a la nueva obligación de identificación de titularidad real que se presentará junto con las cuentas anuales para su depósito en el Registro Mercantil.


  • ¿En qué consiste esta nueva obligación?

     La obligación consiste en cumplimentar un nuevo formulario según el modelo contenido en la Orden, donde se identificará al titular real, directo o indirecto, de la sociedad.

    Este formulario se acompañará como un documento extra-contable a las cuentas anuales individuales tanto en el caso de que se formulen y depositen cuentas con arreglo al modelo “normal”, “abreviado” o “PYME”, y se utilice bien en soporte papel o bien en soporte electrónico. 
     
  • ¿Quién es el titular real de una sociedad mercantil?

    A efectos de cumplimiento de esta obligación, se considera titular real aquella persona física -nunca jurídica- que en último término posea o controle, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, o que por otros medios ejerza el control, directo o indirecto, de la gestión de una persona jurídica.

    Asimismo, resaltar que si la titularidad real es obtenida mediante control indirecto por medio de una o varias personas jurídicas, deberá adicionalmente indicarse la identidad de las mismas, informando de las sociedades intervinientes en la cadena de control.

  • ¿Quién es el titular asimilado?

    El titular asimilado solo se contempla ante la ausencia de titular real identificable y se trata de las personas físicas que sean el administrador o administradores de la entidad, o bien si el cargo recayese en una persona jurídica, la persona física nombrada por ella.

  • ¿Quién es el responsable de realizar esta declaración?

    Esta declaración debe ser cumplimentada por quienes formulan y firman las cuentas anuales -en el soporte papel, este documento irá firmado manuscritamente por la persona con facultad certificante-. Esto es, esta obligación recae sobre el órgano de administración, quien deberá recabar de los socios o accionistas toda la información necesaria para cumplimentar el formulario.

  • ¿Cada cuánto tiempo se debe facilitar esta información?

    Estos formularios solo deberán ser cumplimentados anualmente siempre que se hayan producido cambios en la titularidad real previamente declarada, en caso contrario no es necesario realizar ninguna declaración.

  • ¿Qué ocurre si no se presenta esta declaración?

    Que el depósito será calificado como defectuoso y el Registrador tendrá las cuentas anuales como no presentadas.


Información a facilitar

En relación con la declaración de titularidad real y para poder cumplimentar el pertinente formulario, deberá facilitarse la siguiente información:

a) Detalle de información sobre la identificación del titular real persona física.

  • Nombre y apellidos 2. DNI/ Código de Identificación extranjero
  • Fecha nacimiento
  • Nacionalidad
  • País de residencia
  • Porcentaje de participación directa/indirecta (superior al 25%)

b) Detalle de información sobre la identificación de las sociedades intervinientes en la cadena de control.

  • DNI/ Código de Identificación extranjero
  • Nivel de la cadena de control
  • Denominación social
  • Nacionalidad
  • Domicilio social
  • Datos registrales /LEI (en su caso)

c) Identificación del “titular asimilado”.

  • Nombre y apellidos
  • DNI/ Código de Identificación extranjero
  • Fecha nacimiento
  • Nacionalidad
  • País de residencia

Por último, mencionar que se prevé un desarrollo normativo de esta obligación en breve que podría especificar o modificar alguno de los aspectos contenidos en este documento.

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