Domicilio social: qué es, su importancia y cómo cambiarlo

Miguel Arias Socio Responsable de KPMG Impulsa

En este artículo repasamos algunos puntos esenciales acerca del domicilio social, y lo que supone un posible cambio del mismo en una empresa dentro del territorio español.

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) lo define como el lugar, dentro del territorio español, en que se halle el centro de la efectiva administración y dirección de una sociedad, o en el que radique su principal establecimiento o explotación, y ello, para el cumplimiento de sus obligaciones y el ejercicio de sus derechos.

¿Una empresa puede tener varios domicilios sociales?

No; domicilio social solo hay uno, el resto son dependencias, centros de trabajo, etc.

¿Cómo se determina el domicilio social? ¿Es una elección a la carta?

La Ley no permite fijar de modo arbitrario el domicilio social. No es algo que pueda decidirse “a la carta”, hasta el punto de que puede derivarse responsabilidad para los administradores si hay divergencia entre el domicilio registral y el real.

¿Dónde ha de situarse el domicilio social?

La Ley permite elegir a las sociedades entre dos lugares:

(i) en el que se sitúe la efectiva administración y dirección de la sociedad; o

(ii) donde radique su principal establecimiento o explotación.

Por ello, un cambio de domicilio debe ir acompañado de un cambio en alguno de los dos factores anteriores respecto a la situación precedente.

Siempre han existido muchas interpretaciones acerca de la ubicación de la dirección y administración de una entidad. Más allá de que el concepto debe responder a la existencia de una estructura estable: ¿qué prevalece: el lugar donde se celebran los consejos de administración o donde trabajan los administradores, el lugar donde se sitúan las oficinas administrativas,…?

No es sencillo de responder en corporaciones con diferentes centros administrativos, y puede llevar a diferentes interpretaciones. En todo caso, el domicilio social no tiene por qué estar donde haya más trabajadores.

¿Qué relevancia tiene el lugar de domicilio social?

Destacamos cuatro ideas a tener en cuenta:

1. Es donde se producen legalmente las relaciones jurídicas con los terceros.

2. Determina la competencia judicial y registral.

3. Es donde deben celebrarse las juntas de accionistas (salvo mención contraria en estatutos).

4. Como se verá, puede condicionar el domicilio fiscal , lo que posiblemente, a efectos prácticos, sea lo más importante.

¿Cómo se cambia el domicilio social? Es muy sencillo. El domicilio social es una mención de los estatutos sociales, y para cambiarlos basta con modificar el precepto estatutario.

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