13/02/2017 3 MINUTOS

¿Qué puede hacer un socio si no ha recibido dividendos en los últimos años?

Os informamos que desde inicios de este año 2017, se aplica en España una nueva regla que permite a los socios separarse de su sociedad en el caso de que no haya distribuido dividendos durante los últimos años. En concreto, se permite que a partir del quinto año desde la creación de la empresa, el socio que haya votado a favor de la distribución de beneficios de, al menos, un tercio de los beneficios obtenidos en la actividad, y finalmente la mayoría de socios haya rechazado el reparto de dichos beneficios, este socio tiene el derecho de salirse de la sociedad. 

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Ahora bien, es sensato preguntarse cómo se puede salir de la sociedad y cuánto se va a recibir, pues la lógica lleva a pensar que los socios mayoritarios en esta situación querrán pagar muy poco al socio que quiere separarse. Por ello, la norma prevé el caso de que los socios (los que se quedan y los que quieren salir) no lleguen a un acuerdo sobre el valor de dichas acciones o participaciones a pagar, que según la propia norma debe ser un valor razonable, o bien sobre quien haya de decidir este valor. Entonces, ante esta situación de bloqueo, se debe acudir al procedimiento general de valoración previsto en la normativa mercantil, esto es, que un auditor distinto del de la sociedad, nombrado por el Registro Mercantil, será quien determine el valor “razonable” de esas acciones o participaciones.

Con esta nueva regla se amplían las causas legales que permiten a los socios de sociedades mercantiles salirse de la sociedad de la que forman parte, generalmente, en minoría. Estas causas, que anteriormente eran muy limitadas, son básicamente: 

• en los casos de oposición a la modificación de estatutos sociales en materia de objeto social, prórroga o reactivación de la sociedad, prestaciones accesorias, y en las sociedades limitadas la modificación del régimen de transmisión de participaciones; o

• también en el caso de transformación y traslado del domicilio social al extranjero; o

• cuando se trate de socios profesionales en sociedades acogidas a la Ley de Sociedades Profesionales.


A partir de ahora se establece una nueva regla objetiva que permite la separación voluntaria y unilateral de socios de sociedades no cotizadas por la no distribución de dividendos por cualquier causa, salvo que exista una limitación legal. Resaltar por tanto que este derecho puede suponer una amenaza para la supervivencia financiera de muchas sociedades.

Anteriormente, los socios minoritarios que no percibían dividendos porque no eran acordados por la mayoría de socios, sólo podían reclamar en los tribunales el pago de sus dividendos pero no la salida de la sociedad, alegando que la acumulación de reservas se acordaba por los socios mayoritarios en abuso de derecho, lo cual era muy difícil de probar.  




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