13/02/2017 6 MINUTOS

¿Qué libros contables y societarios debe llevar una empresa?

En líneas generales, todas las empresas están obligadas a realizar una serie de libros oficiales que permitan un seguimiento cronológico de todas sus operaciones. La normativa contable, mercantil y fiscal regulan, respectivamente, los diferentes tipos de libros y sus requisitos formales. 

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En este artículo nos dedicaremos al estudio de los libros contables y societarios obligatorios para Sociedades Anónimas (S.A.) y Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.L.).

Antes de entrar en detalles, recordar dos cuestiones importantes:

- Estos libros oficiales, de llevanza obligatoria, se deben legalizar todos los años, de forma telemática, en el Registro Mercantil, en los cuatro (4) primeros meses tras el cierre del ejercicio.

- Los libros deben ser conservados por la sociedad durante un periodo de seis (6) años. El plazo de conservación rige incluso en caso de cese de la actividad social.

LIBROS CONTABLES:

Son el soporte material de la elaboración de la información financiera.

Libro Diario

Ha de registrar, de forma diaria, todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa; es decir, se apuntan mediante “asientos”, por orden cronológico, todos los hechos contables que afectan a la empresa desde el punto de vista económico o financiero. No obstante, se admite la anotación conjunta de los totales de las operaciones por períodos no superiores al mes (asientos mensuales), a condición de que su detalle se registre en otros libros concordantes, de acuerdo con la naturaleza que se trate.

El objeto de este Libro es reunir en él todas las operaciones realizadas por la empresa para después trasladarlas al Libro Mayor y recogerlas sintéticamente en los estados contables al final del ejercicio. El registro de estas operaciones es en un formato y nomenclatura contable, por lo que se requiere cierto grado de conocimiento de contabilidad para su llevanza e interpretación.

El Libro Diario se elabora por cada ejercicio económico, que normalmente coincide con el año natural. Se inicia con el registro de la situación inicial de la empresa (asiento de apertura), recoge las operaciones del año, y finalmente se cierra con un registro de la situación final del año (asiento de cierre).

Todos los asientos contables registrados en el libro Diario se realizan cumpliendo este principio fundamental:

                                        Activo = Pasivo + Patrimonio Neto

Además, en el Libro Diario se cumplirá necesariamente esta igualdad: las sumas de las anotaciones realizadas en cuentas del “Debe” serán iguales a las de las cuentas del “Haber”.

                                        DEBE = HABER

Libro de Inventarios y Cuentas Anuales

Este Libro debe abrirse con el Balance inicial detallado de la empresa, transcribiendo con periodicidad, al menos trimestral, con sumas y saldos, los Balances de comprobación. También se transcribirán el Inventario de cierre de ejercicio (relación valorada de todos los bienes derechos y obligaciones contraídas por la empresa, en una fecha determinada, para calcular por diferencia el patrimonio neto) y las Cuentas Anuales.

La Cuentas Anuales se comprenden de los siguientes informes contables:

- Balance de Situación: informe sobre el patrimonio empresarial.

- Cuenta de Resultados (o de Pérdidas y Ganancias o PyG): informe de ingresos, gastos y resultado final.

- Estado de cambios en el Patrimonio Neto: informe de variación del patrimonio.

- Memoria (del ejercicio): explicación y detalle de los anteriores.

- Estado de Flujos de Tesorería (o de Efectivo) (sólo para algunas empresas).

Sin perjuicio de lo anterior, que son los libros obligatorios de carácter contable, el Código de Comercio y el Plan General Contable invitan a que, además de ellos, se puedan llevar otros libros de carácter voluntario, como son:

- Libro Mayor:

Recoge los apuntes realizados en cada cuenta y los movimientos realizados en el período. No es obligatorio legalizarlo puesto que recoge la misma información que el Libro Diario pero en distinto formato.

- Libros Auxiliares:

No hay límite para los mismos. Son los que se estimen útiles para la gestión de cada empresa.  

LIBROS SOCIETARIOS 

Libro de Actas

En él deben constar todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y por los órganos de administración de la sociedad (por ejemplo, Consejo de Administración), con expresión de los datos de las convocatorias, constitución del órgano colegiado, resumen de los asuntos debatidos, intervenciones en las que se haya solicitado que tengan constancia, acuerdos adoptados y resultados de las votaciones.

Las Actas que se transcriban al Libro deben contener estos datos para que los acuerdos adoptados sean inscribibles:

1. Fecha y lugar donde se haya celebrado la reunión.

2. Fecha y modo en que se hubiera efectuado la convocatoria (salvo Juntas Universales). Si se trata de una S.A. deberá indicarse el Boletín Oficial del Registro Mercantil y el diario o diarios donde haya sido publicada la convocatoria de la Junta.

3. Texto íntegro de la convocatoria; si se trata de Junta Universal, los puntos aceptados como orden del día.

4. El número de socios o miembros del órgano colegiado de administración que asisten personalmente y/o con representante; si se trata de: (i) Junta General, el porcentaje de capital social que unos y otros representan; (ii) Junta Universal, a continuación del lugar, fecha y orden del día, el nombre de los asistentes y su firma.

5. Resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones cuya constancia en el acta se haya solicitado por alguno de los presentes.

6. Acuerdos adoptados.

7. Resultado de las votaciones; si se trata de: (i) Juntas Generales, expresando las mayorías con las que se hubiese adoptado cada acuerdo; (ii) órganos colegiados de administración, número de miembros que han votado a favor del acuerdo. Si quien ha votado en contra de los acuerdos adoptados lo solicita, también se hará constar su oposición.

8. Aprobación del acta.

Asimismo, hay que tener en cuenta, entre otras cosas, que:

‐ Cualquier socio y las personas que, en su caso, hubiesen asistido a la Junta General en representación de los socios no asistentes, podrán obtener, en cualquier momento, certificación de los acuerdos y de las actas de las Juntas Generales.

‐ Los administradores deberán presentar en el Registro Mercantil, dentro de los ocho días siguientes a la aprobación del acta, testimonio notarial de los acuerdos inscribibles.

‐ Las actas sólo pueden ser transcritas al Libro de Actas una vez aprobadas y firmadas.

Por último, en caso de disolución de la sociedad, y junto con la correspondiente escritura pública y la restante documentación social, el Libro de Actas se ha de depositar en el Registro Mercantil del domicilio social, salvo que en la escritura los liquidadores asuman el deber de conservación durante el plazo de seis (6) años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad.

En sociedades unipersonales, este libro es especial, y se denomina Libro de Actos del socio único.

Libro de registro de Socios, de contratos y de Acciones 

Libro registro de socios

Es un libro obligatorio, en el que hay que tener en cuenta lo siguiente:

‐ En cada anotación ha de indicarse la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre ella.

‐ La sociedad sólo puede practicar la rectificación del contenido del Libro de Socios si los interesados no se oponen a ello en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.

‐ Los datos personales de los socios pueden modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad.

‐ Su llevanza y custodia corresponde al órgano de administración.

‐ Cualquier socio puede examinar este Libro y obtener certificación (i) de las participaciones registradas a su nombre y (ii) de los derechos reales o gravámenes registrados a su nombre, los titulares de estos derechos y gravámenes.

Libro registro de acciones nominativas

Lo relevante de este libro obligatorio es lo siguiente:

- Debe inscribirse: nombre, apellidos, razón o denominación social, nacionalidad y domicilio de los socios titulares de las acciones o de derechos reales.

- A efectos de que los sucesivos adquirentes obtengan de los administradores de la sociedad su inscripción en el libro, se ha de acreditar a éstos la válida adquisición de las acciones o la constitución de los derechos reales que las graven.

- Debe estar a disposición de cualquier accionista que desee examinarlo.

- Se reconoce el derecho del accionista a obtener certificaciones de las acciones inscritas a su nombre en tanto éstas no se hayan impreso o entregado.

- La rectificación de las inscripciones que la sociedad repute falsas o inexactas, sólo puede llevarse a cabo cuando se haya notificado a los interesados la intención de proceder en tal sentido, y éstos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación.

Libro de contratos entre el socio único y la sociedad

Se necesita en las S.L. y S.A. unipersonales (S.L.U. y S.A.U), donde resulta obligatoria la inscripción de los contratos en que el socio único actúa frente a la sociedad.

Se prevé un particular régimen de responsabilidad en relación con las ventajas económicas obtenidas por el socio en perjuicio de la sociedad unipersonal. Lo que se pretende evitar, en aras de la transparencia, es que el socio único pueda llegar a provocar por medio de determinados negocios atribuciones patrimoniales a favor de la sociedad o del socio único en perjuicio de terceros. Por ello, los contratos que se celebren deben:

‐ Constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza.

‐ Transcribirse íntegramente en este libro registro especial, no bastando con tomar nota de la existencia de los mismos.

‐ Mencionarse expresa e individualmente en la memoria anual, lo que garantiza su conocimiento por los terceros. Para dar por cumplida esta obligación bastará con que se haga una referencia individualizada, por separado, a cada uno de ellos, indicando su naturaleza y condiciones. 

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